香港联交所《环境、社会及管治报告守则》（上市规则附录 C2）

概览

• 《环境、社会及管治报告守则》是香港联合交易所有限公司《主板上市规则》及《GEM 上市规则》附录 C2 所载的上市规则文件，规范在香港上市的发行人如何编制及刊发 ESG 报告。
• 守则设两级披露责任：强制披露规定，以及不遵守就解释条文。
• 发行人如未按不遵守就解释条文作出披露，须在 ESG 报告中给出经审慎考虑的理由。
• ESG 报告须每年编制，涵盖与年报相同的期间，并须同时在联交所网站及发行人网站刊发；报告可作为年报的一部分呈列，亦可作为独立报告。
• 守则涵盖环境与社会两大范畴，企业管治事宜另由附录 C1《企业管治守则》处理。
• 自 2025 年 1 月 1 日起，守则新增第 D 部分气候相关披露，该部分以 IFRS S2《气候相关披露》为蓝本转化而成。

背景与沿革

结构

• 守则分为四个部分。
• 第 A 部分导言：说明两级披露责任、第 D 部分四大核心支柱的定位、ESG 报告的刊发要求、整体方针、四项汇报原则（重要性、量化、平衡、一致性），以及与董事会报告业务回顾章节的衔接。
• 第 B 部分强制披露规定：第 13 至 15 段，涵盖管治架构（董事会声明）、汇报原则的应用说明、汇报范围。
• 第 C 部分不遵守就解释条文：按两大范畴、12 个层面组织，每个层面下设一般披露及关键绩效指标。
• 范畴 A 环境含层面 A1 排放物、A2 资源使用、A3 环境及天然资源、A4 气候变化；范畴 B 社会含层面 B1 雇佣、B2 健康与安全、B3 发展及培训、B4 劳工准则、B5 供应链管理、B6 产品责任、B7 反贪污、B8 社区投资。
• 第 D 部分气候相关披露：第 16 至 41 段，依四大核心支柱编排——管治（第 19 段）、策略（第 20 至 26 段）、风险管理（第 27 段）、指标及目标（第 28 至 40 段），第 41 段说明跨行业指标与行业指标的适用关系。
• 自 2025 年 1 月 1 日起，主板守则中第 C 部分的关键绩效指标 A1.2（范围一及范围二温室气体排放）以及层面 A4 气候变化的一般披露与关键绩效指标 A4.1 已废除，相关内容由第 D 部分取代。
• GEM 守则同样废除关键绩效指标 A1.2，但保留层面 A4，GEM 发行人须继续按不遵守就解释基准就层面 A4 作出气候相关披露。

核心要求

• 第 B 部分（强制）要求发行人披露董事会就 ESG 事宜的管治声明、汇报原则在编制过程中的应用情况，以及汇报范围的界定与变动说明。
• 第 C 部分（不遵守就解释）就 12 个层面分别要求披露相关政策，以及遵守对发行人有重大影响的法律法规的情况，并配以关键绩效指标，涵盖排放物数据、废弃物、能源与水资源消耗、包装材料、环境影响管理、雇佣与流失率、工伤与职业健康安全、培训、童工与强制劳工防范、供应商管理与筛选、产品召回与投诉、知识产权、消费者数据保障、反贪污法律案件与举报机制、社区投资资源等主题。
• 第 D 部分（气候）按四大支柱设定要求。
• 管治：负责监督气候相关风险及机遇的管治机构或个人的身份、其技能与胜任能力的确定方式、获知信息的方式与频率、在策略与重大交易决策中纳入气候考量的方式、对目标设定与进度的监督；第 D 部分明确要求避免与第 B 部分第 13 段的管治披露重复。
• 策略：识别气候相关风险与机遇及其时间维度、对业务模式与价值链的影响、策略与决策的应对（包括转型计划或适当的否定陈述）、对财务状况财务表现现金流的当期及预期财务影响，以及以情景分析评估的气候适应力。
• 风险管理：识别、评估、排序及监察气候相关风险与机遇所用的流程、输入参数，以及情景分析在其中的运用。
• 指标及目标：范围一、范围二（须采用地区基准法）及范围三温室气体排放；面临转型风险及实体风险的资产或业务活动金额与比例；契合气候相关机遇的资产或业务活动；资本部署金额；内部碳价（如未采用须作否定陈述）；薪酬政策中的气候考量；行业指标（鼓励而非强制）；以及气候相关目标的设定、检讨方法、表现对比与趋势分析。
• 第 D 部分内建多项实施宽免，包括合理信息宽免、能力宽免、财务影响宽免，以及针对气候相关机遇的商业敏感资料宽免。
• 发行人即使采用宽免或选择解释，仍获鼓励披露相关工作计划、进度与时间表。
• 以上仅为主题层面的概括，条文原文请参阅官方规则手册。

与其他准则的关系

• 守则第 D 部分以 IFRS S2《气候相关披露》为蓝本转化而成，并非直接适用 IFRS S2。
• 联交所在谘询总结中表明，会在最大可能范围内于新气候规定中反映 ISSB 气候准则（包括其比例性宽免），但第 D 部分是上市规则条文，其条文编号、措辞与适用范围由联交所自行订定，与 IFRS S2 并非逐条等同。
• 两者的衔接体现在三处规则安排上：其一，守则第 A 部分第 8 段规定，按 IFRS S1 及 IFRS S2 编制的报告，视为已遵守守则第 D 部分；其二，守则第 18(1) 段规定第 D 部分的粗体斜体术语按 IFRS S2 附录 A 的定义理解；其三，第 18(2) 段要求发行人参考 IFRS S2 附录 B 的应用指引及联交所发布的实施指引。
• 联交所于 2025 年 9 月发布《Linking the ISSB Standards and HKEX ESG Reporting Code》对照文件，就守则第 B、C 部分与 ISSB 准则之间的对应关系提供指引；该文件明确不涵盖第 D 部分，理由正是守则已订明依 IFRS S1 及 IFRS S2 编制的报告即视为符合第 D 部分。
• 文件同时载明该对照不可用于声称符合 ISSB 准则。
• 守则第 C 部分的若干要求在 ISSB 准则中并无对应项，例如重要性汇报原则的应用披露；而 IFRS S1 要求可持续披露的报告主体与财务报表一致，守则则容许发行人自行界定 ESG 报告的汇报范围并须说明其界定过程。
• 在本地准则层面，香港会计师公会已于 2024 年 12 月发布与 ISSB 准则一致的香港可持续披露准则，生效日期为 2025 年 8 月 1 日，目前属自愿采用。
• 按香港政府的可持续披露路线图，大型公众责任实体预期不迟于 2028 年全面采用 ISSB 准则；联交所已表明，待本地准则可用后将考虑是否及如何转向按该等准则汇报。
• 相关市场谘询预期于 2027 年进行，具体时间以联交所届时公布为准。

适用与过渡安排

• 第 B 部分与第 C 部分适用于全体主板及 GEM 上市发行人，现行内容自 2020 年 7 月 1 日或之后开始的财政年度起生效。
• 第 D 部分采分阶段安排，所有生效日期均指于该日或之后开始的财政年度。
• 范围一及范围二温室气体排放：主板及 GEM 全体上市发行人自 2025 年 1 月 1 日起按强制基准披露。
• 第 D 部分其余气候披露：主板上市发行人自 2025 年 1 月 1 日起按不遵守就解释基准披露。
• 恒生综合大型股指数成分股发行人：自 2026 年 1 月 1 日起就第 D 部分全部规定按强制基准披露；此前与其他主板发行人同样适用不遵守就解释基准。
• GEM 上市发行人：除范围一及范围二排放外，第 D 部分其余规定自 2025 年 1 月 1 日起属自愿性质；GEM 发行人另须继续按不遵守就解释基准履行第 C 部分层面 A4 气候变化的披露。
• 行业指标：对所有发行人均属鼓励而非强制。
• 强制气候披露规定的成分股判定采整个上一财政年度标准：仅当发行人在报告年度之前一个财政年度内全程为恒生综合大型股指数成分股时，才于该报告年度适用强制基准。
• 因此首批适用强制气候披露的发行人对应的是 2026 财政年度 ESG 报告（于 2027 年刊发）。
• 发行人一旦纳入强制气候披露范围，即使其后不再是成分股，仍持续适用强制基准。
• 联交所于 2026 年 4 月更新的常见问题确认：ISSB 于 2025 年 12 月发布的 IFRS S2 修订所提供的宽免与澄清，适用于按守则气候规定编制温室气体排放披露的发行人。
• 同一份常见问题亦指出，发行人如取得独立鉴证，可参考 ISSA 5000 或香港会计师公会于 2025 年 3 月发布的 HKSSA 5000；守则本身并不强制要求鉴证。